文丨秦佳麗 編輯丨李壯

中國橡膠助劑行業龍頭陽谷華泰，正在以并購促進主業轉型。?

作為橡膠助劑領域的知名公司，陽谷華泰在2024年10月披露，擬跨界收購業內知名且為上市公司實控人旗下資產的半導體封裝材料生產商波米科技。到今年4月，陽谷華泰披露收購報告書及進展公告，上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買波米科技100%股權，交易對價14.43億元。

陽谷華泰5月15日發布的《投資者關系活動記錄表》顯示，“收購波米科技”受到投資者的積極關注。陽谷華泰表示，波米科技打破了日本和美國企業對相關領域的壟斷，實現了半導體關鍵材料的自主可控。本次交易完成后，公司有信心將相關品種做好做強。

陽谷華泰方面董秘辦接受本刊致電咨詢時表示，關于收購波米科技進展，目前上市公司股東大會已經審議通過；增發募集配套資金方面，等待證監會審核完成以后將逐步實施。

并購交易對價超14億元

陽谷華泰擬將主業延伸至半導體

近日陽谷華泰發布《投資者關系活動記錄表》，“收購波米科技”的發展策略及目標等成為投資者關注焦點。陽谷華泰方面表示，波米公司在應用于功率半導體器件制造、半導體先進封裝和液晶取向劑的高性能聚酰亞胺材料領域取得重大突破，打破了日本和美國企業對相關領域的壟斷，實現了半導體關鍵材料的自主可控。本次交易完成后，上市公司可協助波米公司向上游產業鏈進行延伸。公司有信心、有能力將橡膠助劑、光敏聚酰亞胺賽道相關品種做好、做大、做強。

早在2024年10月，陽谷華泰發布關于籌劃發行股份等方式購買資產事項的停牌公告，上市公司擬購買波米科技控制權并募集配套資金。由于標的公司同受本公司實際控制人王傳華控制，本次交易構成關聯交易，且構成重大資產重組。

今年4月29日，陽谷華泰發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“重組預案”）。上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式，購買海南聚芯、陽谷霖陽等10余個交易對手合計持有的波米科技100%股權，交易對價14.43億元，其中發行股份、支付現金方式支付的交易金額分別為10.1億元、4.33億元。

發行價格方面，本次購買資產的股份發行價格確定為7.34元/股，不低于董事會決議公告日前20個交易日、前60個交易日、前120個交易日股票交易均價的80%。而陽谷華泰截至今年5月21日的收盤價為12.83元/股，相比股份發行價高出七成。

此外，陽谷華泰擬向不超過35名符合條件的特定投資者，以詢價方式發行股份募集不超過4.85億元資金，用于支付本次交易的現金對價及波米先進電子材料創新研究院建設等。

作為橡膠助劑領域的頭部企業，跨界收購主營半導體封裝材料的波米科技，有助于上市公司向半導體等關鍵電子化學品領域拓展。重組預案顯示，波米科技以解決半導體和液晶顯示面板行業關鍵材料的“卡脖子”問題為立足點，推動相關材料的國產化。本次交易完成后，上市公司在繼續保持橡膠助劑領域領先優勢的基礎上，將主營業務延伸至應用于功率半導體器件制造、半導體先進封裝與液晶顯示面板制造的關鍵電子化學品領域。波米科技將成為上市公司的全資子公司，直接打通標的公司的資本市場直接融資渠道，同時助力我國半導體和液晶顯示面板行業打造獨立自主的上游關鍵材料供應鏈。

上市公司毛利率有望提升

交易對手提供業績補償承諾

從陽谷華泰近年業績表現來看，上市公司存在有尋找第二曲線、增厚業績的需求。2022年至2024年，公司歸母凈利潤分別為5.15億元、3.04億元、1.92億元，同比變化81.52%、-40.96%、-36.86%，公司將2024年凈利潤減少的主要原因歸結為性能橡膠助劑部分產品價格下滑、可轉債利息費用增加。今年一季度，陽谷華泰表現為“增收不增利”，其間公司營業收入8.62億元，同比增長3.40%；歸母凈利潤0.63億元，同比下降22.95%。

當前公司應收賬款占營業收入的比例也相對較高，2024年末，陽谷華泰應收賬款金額10.32億元，占公司營收比重30.08%；今年一季度，公司應收賬款金額10.66億元，應收賬款規模較去年年底增長3.29%。

在公司2024年年度報告中，陽谷華泰坦言其存在應收賬款風險。據介紹，受行業特性影響，應收賬款占營業收入的比例相對較高，可能給公司帶來一定的營運資金周轉壓力。不過，公司應收賬款客戶主要為大中型信用較好的企業，發生壞賬的風險較低。公司將加強合同審核、發貨控制、應收款催討等各種措施，并逐步建立大客戶的戰略合作關系，建立緊密型客戶關系。

而從本次交易對上市公司財務影響來看，并購將提升陽谷華泰的營收規模及毛利率。據陽谷華泰在重組預案中披露的信永中和《備考審閱報告》，本次交易完成后，上市公司資產規模、營業收入擴大，毛利率得到提升，資產負債率升高。2024年末，上市公司資產總額將由交易完成前的44.82億元提升至交易完成后的46.21億元，增幅3.1%；而資產負債率也從 21.58%增加9.54個百分點至31.12%。2024年度，上市公司營業收入將由交易完成前的34.31億元提升0.99%至交易完成后的34.65億元；上市公司毛利率將由18.16%提升至18.64%；不過，歸屬于上市公司股東的凈利潤將由1.92億元減少至1.8億元。

此外，本次交易后公司備考 2024年度對應的每股收益為0.33元，較本次交易前2024年度基本每股收益0.47元存在一定幅度攤薄的情形。

上市公司每股收益可能攤薄背后，盡管波米科技在研發生產聚酰亞胺等“卡脖子”產品上呈現優勢，但該標的公司近年業績尚處于虧損狀態。據《波米科技2024年度、2023年度審計報告》，其間波米科技營業收入分別為3279.5萬元、3394.89萬元；凈利潤分別為—918.19萬元、—1171.65萬元。

陽谷華泰在重組預案中坦言，標的公司存在評估增值較高風險。根據華亞正信出具的《資產評估報告》，標的公司2024年底賬面凈資產為1.01億元，評估增值13.42億元，增值率1330.32%。

不過，本次交易包含業績承諾及補償義務。乙方（海南聚芯等10余位交易對手）承諾標的公司2025年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度凈利潤合計不低于2.43億元。如標的公司在業績承諾期內累計實現凈利潤金額未能達到承諾凈利潤金額，業績承諾方同意在承諾期滿后一次性對上市公司進行補償。

本刊就陽谷華泰收購業績虧損的波米科技后能否增厚上市公司業績、收購及增發募資進展等問題致電陽谷華泰董秘辦，陽谷華泰方面回應表示：“有關波米科技的狀況，以重組報告書披露內容為準；關于收購進展，現在公司股東大會已經審議通過，增發募集配套資金需要等待證監會審核完成以后實施。”

橡膠助劑產銷量持續增長

陽谷華泰回應“會在期限內完成回購”

作為以防焦劑、促進劑、不溶性硫磺、防護蠟等為核心產品的綜合性橡膠助劑供應商，陽谷華泰在全球范圍內具有較強的競爭力。企業2024年年報顯示，公司的防焦劑 CTP 產銷量約占全球 60%以上的市場份額。

近年來，陽谷華泰橡膠助劑的產銷量增長。2022年至2024年，公司橡膠助劑的銷售量分別為19.73萬噸、22.48萬噸、24.15萬噸，同比增長6.03%、13.94%、7.41%；生產量分別為21.11萬噸、22.6萬噸、25.19萬噸，同比增長10.96%、7.09%、11.45%。

當前陽谷華泰海外地區營收也在提升，公司產品主要出口東南亞、日韓、美國、印度、歐洲等市場。2024年，陽谷華泰境外地區營收15.76億元，同比增長1.21%，占營收比重45.94%，同比提升0.86個百分點。今年5月7日，陽谷華泰在投資者互動平臺表示，泰國生產基地建設正常推進中，預計2026年上半年投產。

與此同時，陽谷華泰正制定回購計劃傳遞發展信心。2024年11月，陽谷華泰披露回購報告書，公司擬在12個月內以不超過人民幣11.5元/股的價格回購公司股份，回購資金總額5000萬元至10000萬元，對應回購股份數量434.78萬股至869.57萬股，回購股份將用于注銷并減少注冊資本。

今年陽谷華泰變更股份回購方案并提高回購價格上限。1月2日，陽谷華泰公告表示本次回購價格上限由“不超過11.45 元/股（含本數，之前因公司2024 年半年度權益分派，回購股份價格由11.50 元/股調整至11.45 元/股）”調整為“不超過20 元/股(含本數)”。5月8日，陽谷華泰披露最新回購進展公告，本次回購股份價格由不超過20元/股(含)調整至不超過19.93元/股(含)。 不過，因“推進發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項，可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生重大影響”，因此陽谷華泰截至5月8日公告日暫未實施回購。

公司董秘辦在接受本刊致電咨詢時表示：“股份回購方面，按照方案我們是在股東大會審議通過之后12個月內進行回購，后續公司肯定會在期限內完成相關事項。”

（文中個股僅為舉例分析，不作買賣推薦）